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父母雙亡的忠良（張國榮）投靠嫁入龐家的姐姐秀儀（何賽飛）時，處處受到姐夫的擠兌和侮辱，一怒之下用鴉片毒廢了姐夫，逃到上海后，陰差陽錯投入黑幫頭目大大門下，成為利用色相勾引富家太太上鉤再勒索其錢財的“拆白黨”。 　　龐府老爺死后，大小姐如意（鞏俐）被立為主事，為騙龐家財產，大大命忠良回到龐府引誘如意，豈料兩人日久生出真情，不忍再欺騙如意的忠良獨身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼見了忠良所從事的“拆白黨”勾當，心生死灰。